У Х В А Л А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 жовтня 2008 року
м. Київ
Колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного
Суду України в складі:
...
розглянувши в судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Надія" до ОСОБА_1, ОСОБА_2, Макарівського бюро технічної інвентаризації про визнання договорів купівлі-продажу недійсними, за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Апеляційного суду Київської області від 30 жовтня 2007 року,
в с т а н о в и л а:
У січні 2007 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Надія" (далі - ТОВ "Агрофірма "Надія") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу.
Уточнивши позовні вимоги, позивач зазначав, що 27 вересня 2005 року головою ліквідаційної комісії ОСОБА_3. від імені товариства було укладено із ОСОБА_1. договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу (трьох корівників), що знаходиться в с. Яблунівка Макарівського району Київської області, а 2 грудня 2005 року ОСОБА_1відчужила цей майновий комплекс за договором купівлі-продажу ОСОБА_2
Оскільки ОСОБА_3 уклав договір від 27 вересня 2005 року, не маючи на те відповідних повноважень, а ОСОБА_1не набула права власності на спірне майно, оскільки повністю за нього не розрахувалась, ТОВ "Агрофірма "Надія" просило суд договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу визнати недійним і витребувати це майно в ОСОБА_2.
Рішенням Макарівського районного суду Київської області від 14 серпня 2007 року в позові відмовлено.
Рішенням Апеляційного суду Київської області від 30 жовтня 2007 року рішення місцевого суду скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено: визнано договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, що розташований на вул. АДРЕСА_1, укладений між ТОВ "Агрофірма "Надія" і ОСОБА_1. 27 вересня 2005 року, та договір купівлі-продажу цього майнового комплексу, укладений 2 грудня 2005 року між ОСОБА_1. та ОСОБА-2, недійсними; зобов'язано ОСОБА_2. повернути ТОВ "Агрофірма "Надія" спірний майновий комплекс; стягнуто з ТОВ "Агрофірма "Надія" на користь ОСОБА_1 29087 грн., а із ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2. - 181796 грн.; зобов'язано Макарівське бюро технічної інвентаризації внести відповідні зміни до реєстру прав власності на нерухоме майно.
У касаційній скарзі ОСОБА_1посилається на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, в зв'язку з чим ставить питання про скасування рішення апеляційного суду та залишення в силі рішення місцевого суду.
Колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Відмовляючи в позові, місцевий суд виходив із того, що правові підстави для визнання спірних договорів відсутні, оскільки ОСОБА_3 як голова ліквідаційної комісії товариства мав право укладати угоди від імені цього товариства, а решта доводів позивача не містять правових підстав для задоволення позову.
Скасовуючи рішення місцевого суду та ухвалюючи нове рішення про задоволення позову, апеляційний суд дійшов висновку, що ОСОБА_3 не мав повноважень на укладення цивільних угод від імені товариства, оскільки протокол про його обрання головою ліквідаційної комісії не підписано учасниками товариства; ОСОБА_1 не сплатила повну вартість за договором від 27 вересня 2005 року; договір від 2 грудня 2005 року було укладено особою, яка не набула права власності на спірний майновий комплекс.
Проте погодитися з такими висновками апеляційного суду не можна.
Місцевим судом при вирішенні справи встановлено, що відповідно до статуту та установчого договору про створення ТОВ "Агрофірма Надія" засновниками (учасниками) товариства є ОСОБА_4. та ОСОБА_5
Відповідно до протоколу № 1 засідання ліквідаційної комісії з ліквідації товариства від 14 серпня 2002 року, у складі якої перебували також і засновники ОСОБА_4. та ОСОБА_5, головою ліквідаційної комісії обрано ОСОБА_3
27 вересня 2005 року між ОСОБА_3., який діяв від імені ТОВ "Агрофірма Надія", і ОСОБА_1. укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, що розташований на вул. АДРЕСА_1
Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору.
Статтею 20 цього Закону визначено, що ліквідація товариства проводиться призначеною ним ліквідаційною комісією, а у разі припинення діяльності товариства за рішенням суду - ліквідаційною комісією, що призначається цими органами. У разі визнання товариства банкрутом його ліквідація проводиться згідно з ліквідаційною процедурою, передбаченою Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами товариства.
Пунктом 6.1 статуту ТОВ "Агрофірма "Надія" встановлено, що реорганізація і ліквідація товариства проводиться за рішенням зборів учасників. Ліквідація товариства проводиться призначеною зборами учасників ліквідаційною комісією.
Таким чином, Закон не передбачає призначення голови ліквідаційної комісії учасниками товариства, а статут ТОВ "Агрофірма "Надія" надає його засновникам лише право призначення членів ліквідаційної комісії, а не визначення організаційного порядку їх роботи.
За таких обставин висновок апеляційного суду про відсутність у ОСОБА_3 при укладенні спірного договору належних повноважень суперечить вимогам закону та обставинам справи. Також помилковим є висновок апеляційного суду про те, що доводи позивача про неповний розрахунок ОСОБА_1. за цим договором може бути підставою для визнання його недійсним, оскільки, як правильно зазначив місцевий суд, такої підстави для визнання правочину недійсним законом не встановлено.
Таким чином, встановивши на підставі доказів, яким було дано належну оцінку, факт відсутності правових підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними, місцевий суд у межах наданих йому повноважень обґрунтовано дійшов висновку про відмову в позові.
Апеляційний суд у порушення вимог процесуального закону встановлені місцевим судом факти не спростував і дійшов помилкового висновку про відсутність у ОСОБА_3 повноважень на укладення від імені товариства цивільно-правових угод.
За таких обставин місцевий суд, повно й всебічно встановивши обставини справи й визначивши правовідносини, зумовлені встановленими фактами, правильно застосував правові норми та ухвалив законне й справедливе рішення.
Згідно зі ст. 339 ЦПК України, установивши, що апеляційним судом скасовано судове рішення, ухвалене згідно із законом, суд касаційної інстанції скасовує судове рішення суду апеляційної інстанції та залишає в силі судове рішення суду першої інстанції.
Керуючись ст.ст. 336, 339 ЦПК України, колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України
у х в а л и л а :
Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.
Рішення Апеляційного суду Київської області від 30 жовтня 2007 року скасувати, а рішення Макарівського районного суду Київської області від 14 серпня 2007 року залишити в силі.